Levar em consideração informações não financeiras ao conduzir análises financeiras não é algo totalmente novo para investidores profissionais e analistas. No entanto, a demanda por informações além de receita, ganhos e outras medidas contábeis convencionais tem aumentado significativamente nos últimos anos. Este ano, investidores com mais de $130 trilhões em ativos solicitaram a mais de 15.000 empresas ao redor do mundo que divulgassem especificamente informações ambientais para que pudessem avaliar como isso impactava seus investimentos.
As empresas agora reportam mais dados não financeiros relacionados ao meio ambiente, social e governança (ESG) do que nunca. De fato, uma análise de 50 empresas Fortune 100 feita pela White & Case LLP descobriu que todas as 50 incluíram divulgações ambientais em seus relatórios de 2022 arquivados junto à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC). Quando uma empresa divulga informações não financeiras em seu relatório anual do Formulário 10-K ou em outras apresentações específicas à SEC, ela se torna sujeita ao processo de revisão de arquivamento da SEC.
Com base em nossa pesquisa na literatura acadêmica relacionada, aqui está o que os investidores devem saber sobre o processo de revisão de arquivamento da SEC e como ele pode afetar as divulgações relacionadas ao ESG.
Processo de Revisão de Arquivamento da SEC
A Divisão de Finanças Corporativas da SEC lida com o processo de revisão de arquivamento como um elemento importante de suas responsabilidades diárias. A SEC revisa seletivamente os arquivamentos das empresas feitos sob o Securities Act de 1933 e o Securities Exchange Act de 1934 para verificar o cumprimento dos requisitos contábeis e de divulgação aplicáveis. O objetivo é garantir que as empresas forneçam aos investidores informações relevantes para tomada de decisões de investimento informadas.
Segundo a Lei Sarbanes-Oxley de 2002, a SEC deve revisar todas as empresas pelo menos uma vez a cada três anos. Para gerenciar essa carga de trabalho, a SEC programa estrategicamente as revisões de arquivamento ao longo do ano. Muitas das maiores empresas em termos de capitalização de mercado têm pelo menos alguns aspectos de seus arquivamentos revisados anualmente, enquanto as empresas menores podem ter seus arquivamentos revisados apenas uma vez a cada três anos.
Quando a equipe da SEC acredita que as empresas podem aprimorar suas divulgações, eles emitem uma carta de comentário para a empresa e solicitam uma resposta dentro de 10 dias úteis. O público em geral pode acessar essas cartas de comentários e respostas para compreender as preocupações da SEC e como as empresas buscaram abordá-las.
Não Há Garantia de que as Divulgações (ESG) sejam Completas e Precisas
O processo de revisão de arquivamento da SEC tem algumas limitações importantes – pelo menos duas delas criam frequentes mal-entendidos. Em primeiro lugar, a SEC divulga apenas as revisões de arquivamento que resultaram em pelo menos um comentário. Ela não divulga quais arquivamentos foram revisados sem comentário. Assim, o público geralmente não saberá se a SEC revisou um arquivamento sem comentário, exceto por meio de pedidos onerosos da Lei de Liberdade de Informação (FOIA). Em segundo lugar, a SEC pode revisar um arquivamento completo ou apenas partes específicas de arquivamentos específicos, mas não divulga o escopo de sua revisão ao público.
O que essas limitações significam para as divulgações relacionadas ao ESG? A SEC geralmente começa as revisões de arquivamento com o relatório anual. No entanto, as empresas apresentam informações consideráveis relacionadas ao ESG em seus comunicados DEF 14A, os quais a SEC pode ou não revisar. De fato, os arquivamentos DEF 14A receberam cartas de comentários menos de um terço das vezes em comparação com os relatórios anuais 10-K. Além disso, se as divulgações relacionadas ao ESG estiverem completamente fora de um arquivamento da SEC – por exemplo, em um relatório de sustentabilidade no site da empresa – a SEC pode não ter responsabilidade de revisar essas divulgações.
Portanto, as partes interessadas não devem assumir que “nenhuma notícia é boa notícia”. Pode não haver registro de nenhuma carta de comentário da SEC relacionada às divulgações do ESG porque a SEC não revisou as divulgações. E mesmo que tenha revisado algumas informações relacionadas ao ESG, a SEC afirma que isso não garante que as divulgações sejam completas ou precisas. A legislação de valores mobiliários não exige que as empresas divulguem seus assuntos ESG relevantes. Isso é um “mito” ou “mal-entendido”, como explicou a então Comissária da SEC, Allison Herren Lee, em um discurso em maio de 2021.
Onde a SEC Será Mais Eficaz?
Nossa análise da literatura sugere que a SEC é mais eficaz no cumprimento das regras contábeis e de divulgação claras, mas é menos propensa a emitir cartas de comentário quando as divulgações dependem muito do julgamento profissional de uma empresa. Dada a natureza subjetiva de muitas divulgações relacionadas ao ESG e a falta de um framework de relatório geralmente aceito, não está claro, do ponto de vista do monitoramento de conformidade, o quão rigorosa a supervisão da SEC das divulgações do ESG pode ser.
Em vez disso, a pesquisa acadêmica sugere que a divulgação pública de comentários da SEC e respostas das empresas podem ajudar as empresas a alcançar um consenso e convergir em normas de divulgação. Isso levará tempo e, portanto, pode não acompanhar a crescente demanda por informações relacionadas ao ESG.
Mais Cartas de Comentário Relacionadas ao ESG Estão por Vir
Não é surpresa que o CFA Institute, a BlackRock e outros profissionais de investimento tenham aplaudido o esforço da SEC em exigir informações relacionadas ao clima nos registros e relatórios anuais das empresas.
Como resultado, esperamos que a SEC comente cada vez mais sobre divulgações relacionadas ao ESG para garantir o cumprimento dos requisitos relacionados. A mensagem é clara: essa área de relatórios pode não ser totalmente nova, mas está evoluindo rapidamente, e cabe a todos nós acompanharmos.
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Crédito da imagem: ©Getty Images / qingwa
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