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Mike Tang, CFA, CPA, sobre listagens de desmembramento em Hong Kong SAR

    Os mercados de capitais em Hong Kong SAR estão agitados em 2024. A maior cadeia de chá de bolhas recém-criada da China continental, Mixue Bingcheng, solicitou uma oferta pública inicial (IPO) na Bolsa de Valores de Hong Kong (HKEX) e pretende levantar entre US$ 500 milhões e US$ 1 bilhão. O gigante da internet Alibaba Group, da China continental, continua a listar sua divisão de logística inteligente, Cainiao, na HKEX. Esta é a primeira listagem de spin-off totalizando mais de US$ 1 bilhão desde agosto de 2022 e pode estar entre as mais quentes IPOs da Ásia este ano, de acordo com a Bloomberg. Na verdade, o Alibaba Group não é o primeiro nem provavelmente o último a se envolver em spin-offs de subsidiárias e subsequentes IPOs. De 2018 a agosto de 2022, 664 empresas realizaram IPOs em Hong Kong SAR, e dessas, 64, ou quase 10%, foram listadas através de spin-offs. Então, qual é o apelo dos spin-offs em geral e, em particular, na China continental e em Hong Kong SAR? Sentei-me com o sócio da KPMG, Mike Tang, CFA, CPA, para conhecer sua perspectiva. Um vídeo completo de nossa conversa está disponível em cantonês e mandarim. Desbloqueando Valor Potencial Muitas empresas listadas estão interessadas em IPOs de spin-off em Hong Kong SAR porque entregam valor aos acionistas. “Um dos aspectos mais atraentes das listagens de spin-off está na capacidade de desbloquear o valor potencial de negócios relacionados – às vezes secundários – e maximizar o valor para os acionistas”, diz Tang. Conglomerados com várias linhas de negócios identificam o segmento de negócios com o maior potencial de crescimento – frequentemente, são negócios baseados em ativos – e buscam listá-los separadamente através do spin-off. Através do processo de valoração, o mercado ajuda a realizar o valor potencial desses negócios. Às vezes, o spin-off leva a um fenômeno interessante em que a capitalização de mercado das subsidiárias de spin-off, devido a índices preço/lucro mais altos, supera a da empresa-mãe. Em outras palavras, as partes acabam valendo mais do que o todo, o que ilustra perfeitamente o apelo das listagens de spin-off. A mesma lógica se aplica às listagens de spin-off no mercado A-share da China continental. Estas envolvem ações conceituadas ou indústrias emergentes altamente procuradas. O mesmo segmento de negócios, quando listado no mercado A-share doméstico, se beneficia de uma valoração mais alta. Enquanto isso, a empresa-mãe mantém a propriedade e controle sobre a subsidiária recém-listada, compartilhando os benefícios comerciais trazidos pela listagem e impulsionando ainda mais seu próprio preço das ações. No caso do Alibaba, o grupo mantém a propriedade de mais de 50% das ações da Cainiao. Este cenário é um ganha-ganha e atrai tanto as empresas listadas quanto os acionistas majoritários. “Mais de 30 empresas listadas em Hong Kong conseguiram com sucesso listar seus segmentos de negócios no mercado A-share através de listagens de spin-offs desde 2018”, diz Tang. Diversificação de Canais de Financiamento As listagens de spin-off também ajudam a diversificar os canais de financiamento de uma empresa. Por exemplo, mesmo com imensas oportunidades de crescimento, as empresas de biotecnologia frequentemente enfrentam dificuldades de acesso a financiamento durante suas fases de pesquisa e desenvolvimento. Isso pode deixá-las apertadas no caixa. A listagem de spin-off abre um canal de financiamento independente para a subsidiária. Ela estabelece um posicionamento mais claro e mais atraente e dá à empresa-mãe mais flexibilidade em suas operações de capital. Ter canais de financiamento tanto onshore quanto offshore é de grande benefício, segundo Tang. “O efeito da diversificação é especialmente evidente quando o grupo tem plataformas de financiamento independentes tanto nacional quanto internacionalmente”, diz ele. “Isso ajuda a mitigar os impactos das volatilidades de mercado individuais sobre as capacidades de financiamento e a resiliência geral do grupo”. Melhoria da Eficiência Operacional e Competitividade As listagens de spin-off podem ajudar as empresas a reavaliar seus negócios para que tanto a empresa-mãe quanto a subsidiária possam se concentrar em seus segmentos principais. Isso, por sua vez, melhora a eficiência operacional e a competitividade geral. Além disso, o incentivo de patrimônio introduzido pelo spin-off motiva a equipe de gestão e os funcionários da subsidiária a alcançar um melhor desempenho. Tornando Hong Kong SAR um Hub de Captação de Capital Para Hong Kong SAR especificamente, o surgimento das listagens de spin-off aumentou sua competitividade ao aumentar o número de listagens de nova economia, especialmente de grandes empresas inovadoras de plataformas. No entanto, as salvaguardas regulatórias ajudam a encontrar um equilíbrio entre aumentar a competitividade de Hong Kong SAR e proteger os investidores. As empresas listadas em Hong Kong SAR que buscam separar seus negócios em listagens separadas têm que solicitar à HKEX de acordo com a Nota Prática 15 das Regras de Listagem (PN15). Tang identifica três áreas-chave nas quais a bolsa se concentra ao revisar as solicitações de listagem de spin-off: 1. A Empresa-Mãe Ainda Atenderá aos Requisitos de Listagem após o Spin-Off? A HKEX examina se a empresa-mãe ainda reterá ativos suficientes após o spin-off e se o negócio remanescente estará em conformidade com os critérios de listagem da bolsa em termos de lucratividade e capitalização de mercado, entre outros requisitos. 2. A Listagem de Spin-Off Atende aos Interesses dos Acionistas Atuais? A HKEX não apenas considera a natureza do negócio de spin-off em si, mas também examina como uma listagem de spin-off impactará os acionistas existentes. Para negócios com retornos promissores, a HKEX concentra-se em como a empresa-mãe pode obter benefícios comerciais ao reter o controle sobre a subsidiária. 3. O Spin-Off Será Independente da Empresa-Mãe? A PN15 exige explicitamente que as subsidiárias recém-listadas sejam independentes da empresa-mãe em termos de negócios, finanças e administração. “Transações conectadas entre a subsidiária recém-listada e a empresa-mãe são motivo de preocupação”, diz Tang. “À medida que as duas se tornam entidades listadas separadas com seus próprios acionistas, a HKEX terá que garantir que não haja suspeitas de transferência de benefícios aos acionistas majoritários através de transações conectadas.” Proceder com Cautela As empresas que buscam separar partes de seus negócios em listagens separadas devem realizar uma revisão abrangente antecipadamente. Elas devem analisar o sentimento de mercado, bem como o escopo do negócio e o que pode significar para a diversificação de seus negócios. Elas também devem considerar os obstáculos potenciais que uma listagem de spin-off pode criar. Isso requer o desenvolvimento de uma estratégia sólida e um plano de longo prazo que leve em conta os princípios estabelecidos pela HKEX. Se o spin-off exigir reestruturação, as empresas devem se envolver com os intermediários relevantes desde cedo para garantir um processo de listagem tranquilo.