Os acionistas da Newmont serão solicitados a votar, entre outras propostas, a emissão de ações da Newmont em conexão com o Esquema. O Conselho de Administração da Newmont recomenda unanimemente que os acionistas da Newmont votem a favor de cada uma das propostas que estão incluídas no comunicado de procuração definitivo. A Newcrest também anunciou que a Corte Federal da Austrália emitiu ordens: que a Newcrest convoque uma reunião de acionistas para considerar e votar sobre o Esquema (“Reunião do Esquema”); e aprovando o envio de uma nota explicativa fornecendo informações sobre o Esquema, juntamente com o aviso da Reunião do Esquema (em conjunto, o “Boletim do Esquema”), aos acionistas da Newcrest. A votação dos acionistas da Newcrest será realizada pessoalmente e online na sexta-feira, 13 de outubro de 2023, às 10h30, horário de verão do leste australiano. “Uma vez aprovado, os acionistas da Newmont e da Newcrest possuirão uma carteira incomparável de ativos de ouro e cobre, incluindo 10 operações da Tier 1, cada uma com escala, vida útil da mina e perfil de custos para sustentar uma produção lucrativa e um desempenho de sustentabilidade líder mundial por décadas no futuro,” disse Tom Palmer, presidente e diretor executivo da Newmont. Em 14 de maio, a Newmont anunciou seu acordo definitivo para adquirir a Newcrest. A combinação criaria uma carteira de ativos de classe mundial com a maior concentração de operações da Tier 1, principalmente em jurisdições de mineração favoráveis e de baixo risco. Após o fechamento da transação, a empresa combinada entregaria um perfil de produção de várias décadas a partir de 10 operações de grande porte, longa vida útil, baixo custo e Tier 1, e aumento da produção anual de cobre principalmente da Austrália e do Canadá. A empresa combinada prevê gerar sinergias pré-imposto anuais de US$ 500 milhões, esperadas para serem alcançadas nos primeiros 24 meses, além de visar pelo menos US$ 2 bilhões em melhorias de caixa por meio de otimização de portfólio nos dois primeiros anos após o fechamento. A Newmont é a principal empresa de ouro do mundo e produtora de cobre, prata, zinco e chumbo. A carteira de ativos, perspectivas e talentos da empresa de classe mundial está ancorada em jurisdições de mineração favoráveis na América do Norte, América do Sul, Austrália e África. A Newmont é a única produtora de ouro listada no Índice S&P 500 e é amplamente reconhecida por suas práticas ambientais, sociais e de governança orientadas por princípios. A empresa é líder do setor na criação de valor, apoiada por rigorosos padrões de segurança, execução superior e expertise técnica. A Newmont foi fundada em 1921 e é negociada publicamente desde 1925. Na Newmont, nosso objetivo é criar valor e melhorar vidas por meio de mineração sustentável e responsável. Para saber mais sobre a estratégia de sustentabilidade da Newmont e suas iniciativas, acesse www.newmont.com. Informações adicionais sobre a transação e onde encontrá-las Esta comunicação não é uma oferta de compra ou troca, nem uma solicitação de oferta para vender valores mobiliários da Newmont Corporation (“Newmont”) ou da Newcrest Mining Limited (“Newcrest”), nem a solicitação de qualquer voto ou aprovação em qualquer jurisdição, nem haverá qualquer emissão ou transferência de valores mobiliários da Newmont ou Newcrest em qualquer jurisdição em violação da lei aplicável. Esta comunicação está sendo feita em relação à transação envolvendo a Newmont e a Newcrest nos termos de um contrato de implementação do esquema datado de 15 de maio de 2023, conforme alterado por uma carta datada de 4 de setembro de 2023 (o “Contrato de Implementação do Esquema”) entre a Newmont, a Newmont Overseas Holdings Pty Ltd, uma empresa limitada por ações australiana de propriedade exclusiva da Newmont e a Newcrest, e pode ser considerada uma solicitação de material relacionado à transação. Em função da transação pendente e sujeito a desenvolvimentos futuros, a Newmont apresentou uma declaração de procuração definitiva à Comissão de Valores Mobiliários (“SEC”) em 5 de setembro de 2023 e pode apresentar outros documentos à SEC. Esta comunicação não substitui a declaração de procuração, o folheto do esquema ou outro documento que a Newmont ou a Newcrest tenham apresentado ou possam apresentar à SEC ou reguladores australianos em conexão com a transação pendente. ACIONISTAS E TITULARES DE TÍTULOS DA NEWMONT E NEWCREST SÃO INSTADOS A LER CUIDADOSAMENTE A DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO, O FOLHETO DO ESQUEMA E OUTROS DOCUMENTOS APRESENTADOS À SEC NA ÍNTEGRA ANTES DE TOMAR QUALQUER DECISÃO DE VOTO OU INVESTIMENTO COM RELAÇÃO À TRANSAÇÃO, POIS ELES CONTÊM INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A TRANSAÇÃO PENDENTE E AS PARTES DA TRANSAÇÃO. A declaração de procuração definitiva será enviada aos acionistas da Newmont. Os investidores e titulares de títulos podem obter uma cópia gratuita da declaração de procuração, das apresentações à SEC que foram ou serão incorporadas por referência à declaração de procuração e outros documentos contendo informações importantes sobre a transação e as partes da transação, apresentados pela Newmont à SEC no site da SEC em www.sec.gov. Os documentos de divulgação e outros documentos arquivados pela Newmont com a SEC também podem ser obtidos em https://www.newmont.com/investors/reports-and-filings/default.aspx ou entrando em contato com o departamento de Relações com Investidores da Newmont em Daniel.Horton@newmont.com ou ligando para 303-837-5484. Participantes na Solicitação de Transação A Newmont, a Newcrest e alguns de seus diretores, executivos e outros funcionários podem ser considerados participantes em qualquer solicitação de procurações dos acionistas da Newmont em relação à transação pendente entre a Newmont e a Newcrest. Informações sobre os diretores e executivos da Newmont estão disponíveis em seu Relatório Anual no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2022, apresentado à SEC em 23 de fevereiro de 2023, conforme atualizado pelo relatório atual no Formulário 8-K, apresentado à SEC em 20 de julho de 2023, e em seu comunicado de procuração para a Assembleia Anual de Acionistas de 2023, que foi apresentado à SEC em 10 de março. de 2023. As informações sobre os diretores e executivos da Newcrest estão disponíveis no último relatório financeiro anual da Newcrest, datado de 11 de agosto de 2023, conforme atualizado de tempos em tempos por meio de anúncios feitos pela Newcrest na Australian Securities Exchange (“ASX”). Informações adicionais sobre os interesses desses participantes em uma solicitação de procuração e uma descrição de seus interesses diretos e indiretos, por meio de participações em valores mobiliários ou de outra forma, estão contidas na declaração de procuração definitiva apresentada à SEC em 5 de setembro de 2023 e outros materiais relevantes que foram ou serão arquivados na SEC em conexão com a transação pendente. Declaração de advertência sobre declarações prospectivas Esta comunicação contém “declarações prospectivas” no sentido da Seção 27A do Securities Act de 1933, conforme alterado, e da Seção 21E do Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado, que se destinam a ser protegidas pelo porto seguro criado por essas seções e outras leis aplicáveis e “informações prospectivas” no sentido das leis australianas de valores mobiliários aplicáveis. Quando uma declaração prospectiva expressa ou implica uma expectativa ou crença em relação a eventos ou resultados futuros, essa expectativa ou crença é expressa de boa fé e acredita-se ter uma base razoável. No entanto, tais declarações estão sujeitas a riscos, incertezas e outros fatores, que podem fazer com que os resultados reais difiram materialmente dos resultados futuros expressos, projetados ou implícitos pelas declarações prospectivas. As declarações prospectivas frequentemente abordam nosso futuro esperado desempenho empresarial e financeiro e condição financeira; e frequentemente contêm palavras como “antecipar”, “pretender”, “planejar”, “vou”, “gostaria”, “estimar”, “esperar”, “pendente”, “proposto” ou “potencial”. Declarações prospectivas podem incluir, sem limitação, declarações relacionadas a (i) a transação pendente para adquirir o capital social da Newcrest, cronograma e fechamento da transação pendente, incluindo o recebimento